Stabile Umsätze, volle Auftragsbücher und ein plausibler Kaufpreis sind noch keine Garantie für eine gute Übernahme. Entscheidend ist, was hinter den Zahlen, Verträgen, Mitarbeitern und Kundenbeziehungen steckt. Dieser Beitrag zeigt, welche Bereiche bei einer Due Diligence in Österreich geprüft werden sollten und wie die Ergebnisse Kaufpreis, Vertrag und Finanzierung beeinflussen können.
Ein Gastbeitrag von Thomas Passeyrer, firmenkauf.de
Bevor du über Kaufpreis und Finanzierung sprichst, musst du wissen, was genau du eigentlich übernimmst. Denn zwischen einem attraktiven Unternehmen und einer guten Übernahme liegt oft eine ziemlich lange Liste offener Fragen.
Stell dir einen Tischlereibetrieb in Niederösterreich vor. Die letzten drei Jahresabschlüsse zeigen stabile Ergebnisse, die Auftragsbücher sind voll und der Kaufpreis ist bereits verhandelt. Vier Monate nach der Übernahme stellt sich jedoch heraus, dass ein Großkunde seinen Rahmenvertrag bereits vor dem Verkauf gekündigt hatte. Gleichzeitig steht bei einer wichtigen Anlage eine Generalüberholung an, eine Betriebsprüfung ist noch offen und aus bestehenden Dienstverhältnissen ergeben sich zusätzliche Verpflichtungen.
Genau solche Punkte soll eine Due Diligence möglichst vor der Vertragsunterzeichnung sichtbar machen. Dabei geht es nicht darum, jedes Unternehmen grundsätzlich unter Verdacht zu stellen. Ziel ist vielmehr, ein realistisches Bild davon zu bekommen, was du tatsächlich kaufst, welche Verpflichtungen du übernimmst und ob Kaufpreis und zukünftige Ertragskraft zusammenpassen. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die wichtigsten Prüffelder bei einer Betriebsübernahme in Österreich. Er ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.
Due Diligence wird häufig mit großen Unternehmensübernahmen und riesigen Beraterteams verbunden. Die grundlegende Logik gilt aber genauso beim Kauf eines kleineren Handwerksbetriebs, einer Ordination oder eines etablierten Dienstleistungsunternehmens.
Entscheidend ist zunächst der richtige Zeitpunkt: Die Prüfung sollte erfolgen, wenn ein ernsthaftes Kaufinteresse besteht, aber bevor der Kaufvertrag endgültig abgeschlossen wird.
Eine der ersten Fragen lautet: Was wird überhaupt gekauft?
Bei einem Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter und Rechte übernommen. Dazu können beispielsweise Maschinen, Warenlager, Kundenstock oder bestimmte Verträge gehören.
Bei einem Share Deal werden dagegen Anteile an einer Gesellschaft gekauft. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen und damit grundsätzlich auch ihre bestehenden Verträge, Verpflichtungen und möglichen Altlasten.
Das beeinflusst unmittelbar, worauf bei der Prüfung besonders geachtet werden muss. Beim Share Deal spielt die Vergangenheit der Gesellschaft eine wesentlich stärkere Rolle. Beim Asset Deal muss dagegen genau geklärt werden, welche Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge tatsächlich übertragen werden können.
Bei einer Betriebsübernahme können unterschiedliche gesetzliche Haftungsregelungen relevant werden.
Nach § 38 UGB können bei der Fortführung eines Unternehmens unternehmensbezogene Rechtsverhältnisse und damit verbundene Verpflichtungen eine Rolle spielen. Zusätzlich kann § 1409 ABGB für bestimmte bekannte oder erkennbare Schulden relevant sein.
Auch bestehende Dienstverhältnisse dürfen nicht vergessen werden. Bei einem Betriebsübergang gehen diese nach dem AVRAG grundsätzlich mit ihren bestehenden Rechten und Pflichten auf den neuen Inhaber über. Dazu können beispielsweise Dienstjahre, Urlaubsansprüche, Zeitguthaben oder Abfertigungsansprüche gehören.
Genau deshalb sollte die Due Diligence nicht nur auf Umsatz und Gewinn schauen.
Drei gute Jahresabschlüsse sind beruhigend. Sie erzählen aber noch lange nicht die ganze Geschichte. Entscheidend ist, was hinter den Zahlen, Verträgen, Mitarbeitern und Kundenbeziehungen steckt.
Eine gute Prüfung betrachtet den Betrieb aus mehreren Perspektiven. Besonders wichtig sind sechs Bereiche.
Mindestens die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre, Saldenlisten und eine aktuelle unterjährige Auswertung sollten vorliegen.
Dabei reicht es nicht, nur auf den ausgewiesenen Gewinn zu schauen. Einmalige Erlöse, privat genutzte Fahrzeuge, ungewöhnliche Mietzahlungen oder andere Sondereffekte können das Bild verzerren.
Auch offene Forderungen, hohe Warenbestände oder gestundete Lieferantenrechnungen können Hinweise auf zusätzliche finanzielle Belastungen liefern.
Zu prüfen sind unter anderem:
Miet- und Pachtverträge
Leasingverträge
Kunden- und Lieferverträge
Lizenzen
Versicherungen
Markenrechte
offene Verfahren und Gewährleistungsfälle
Besonders wichtig sind Laufzeiten, Kündigungsfristen und die Frage, ob Verträge überhaupt auf einen neuen Eigentümer übertragen werden können.
Auch steuerlich ist relevant, welche Jahre bereits geprüft wurden, ob Rückstände bestehen und welche Zeiträume noch Gegenstand einer Betriebsprüfung werden können.
Beim Share Deal bleibt die steuerliche Vergangenheit Teil der übernommenen Gesellschaft. Die konkrete steuerliche Behandlung einer Übernahme sollte deshalb immer mit einer Steuerberatung abgestimmt werden.
Eine anonymisierte Mitarbeiterübersicht sollte zumindest Funktion, Eintrittsdatum, Kollektivvertrag, Arbeitszeit und Entgelt enthalten.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen unter anderem:
Abfertigung alt
Altersteilzeit
Karenzen
offene Urlaubsansprüche
Zeitguthaben
individuelle Vereinbarungen
mögliche Abgänge von Schlüsselkräften
Gerade bei kleineren Unternehmen können einzelne Mitarbeiter für Kundenbeziehungen und Know-how entscheidend sein.
Ein Unternehmen mit guten Umsätzen kann trotzdem ein erhebliches Risiko haben, wenn ein großer Teil davon von wenigen Kunden abhängt.
Deshalb sollte geprüft werden:
Wie verteilt sich der Umsatz auf die wichtigsten Kunden?
Welche Verträge bestehen?
Wie lange laufen sie?
Können sie kurzfristig gekündigt werden?
Sind besondere Konditionen an den bisherigen Eigentümer persönlich gebunden?
Dasselbe gilt auf der Lieferantenseite.
Ein Anlagenverzeichnis sagt, welche Maschinen vorhanden sind. Es sagt aber noch nichts darüber aus, ob eine kostspielige Reparatur oder Ersatzinvestition unmittelbar bevorsteht.
Deshalb gehören Alter, Wartungszustand und notwendige Investitionen ebenso in die Prüfung wie IT-Systeme und Softwarelizenzen.
Auch Gewerbeberechtigung und Betriebsanlagengenehmigung müssen berücksichtigt werden. Die Gewerbeberechtigung ist in Österreich personenbezogen und geht nicht einfach automatisch auf einen Käufer über.
Zumindest folgende Unterlagen sollten je nach Unternehmen vorliegen:
Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre
aktuelle Saldenliste und unterjährige Auswertung
Offene-Posten-Listen für Forderungen und Verbindlichkeiten
aktueller Firmenbuchauszug
Miet-, Pacht- und Leasingverträge
wichtigste Kunden- und Lieferverträge
Umsatzverteilung nach Kunden und aktueller Auftragsbestand
anonymisierte Personalliste und bestehende Personalverpflichtungen
Abgabenkonto und relevante Prüfberichte
Anlagenverzeichnis und Wartungsunterlagen
Gewerbe- und Betriebsanlagengenehmigungen
Übersicht über offene Verfahren und Gewährleistungsfälle
Wenn zentrale Unterlagen fehlen oder nur unvollständig vorgelegt werden, sollte geklärt werden, warum.
Eine Due Diligence ist kein Selbstzweck. Wenn sie Risiken aufdeckt, müssen diese Erkenntnisse auch Konsequenzen für Kaufpreis, Vertrag und Finanzierung haben.
Nicht jedes Problem führt automatisch dazu, dass du vom Kauf Abstand nehmen musst.
Entscheidend ist vielmehr, wie das festgestellte Risiko im Deal berücksichtigt wird.
Steht beispielsweise unmittelbar nach der Übernahme eine größere Investition oder Generalüberholung an, kann sich das auf die wirtschaftliche Bewertung und damit auf den Kaufpreis auswirken.
Auch zusätzliche Verpflichtungen aus Personal, Verträgen oder anderen Bereichen können in die Verhandlung einfließen.
Bestimmte Punkte können im Kaufvertrag durch Zusicherungen des Verkäufers geregelt werden.
Dabei kann etwa festgelegt werden, dass bestimmte Verfahren nicht anhängig sind oder keine bekannten Rückstände bestehen. Wie solche Regelungen konkret ausgestaltet werden, gehört allerdings in die Hände einer spezialisierten Rechtsberatung.
Auch die Zahlungsweise kann Teil der Lösung sein.
Möglich sind je nach konkreter Transaktion beispielsweise:
Kaufpreisstundungen
Ratenzahlungen
zurückbehaltene Kaufpreisteile
Treuhandlösungen
erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile
Gerade wenn der zukünftige Erfolg stark von einzelnen Kunden, bestimmten Mitarbeitern oder dem bisherigen Eigentümer abhängt, kann eine flexible Kaufpreisstruktur sinnvoll sein.
Spätestens hier verbindet sich die Due Diligence unmittelbar mit der Finanzierungsplanung.
Denn für eine Bank reicht es nicht, dass der Kaufpreis grundsätzlich vereinbart wurde. Sie muss nachvollziehen können:
Wie tragfähig ist der Kaufpreis?
Welche Erträge sind künftig realistisch?
Welche Investitionen stehen zusätzlich an?
Wie hoch ist der gesamte Kapitalbedarf?
Welche Eigenmittel stehen zur Verfügung?
Welche Finanzierungsbausteine kommen infrage?
Welche Förderungen oder geförderten Finanzierungen können genutzt werden?
Bleibt nach Kreditraten und laufenden Verpflichtungen ausreichend Liquidität?
Genau an dieser Stelle setzt die Impulsschmiede an: Wir verbinden die Ergebnisse der Unternehmensprüfung mit einer bankfähigen Business- und Finanzplanung sowie einer passenden Finanzierungs- und Förderstrategie.
Eine Betriebsübernahme bietet einen großen Vorteil gegenüber einer Neugründung: Du kannst auf reale Zahlen, bestehende Kunden, Mitarbeiter und funktionierende Strukturen zurückgreifen.
Genau diese Vergangenheit kann aber auch Verpflichtungen und Risiken enthalten.
Eine sorgfältige Due Diligence soll deshalb nicht nur beantworten, ob ein Unternehmen grundsätzlich interessant ist. Sie soll zeigen, welchen Betrieb du tatsächlich übernimmst, welche Risiken im Kaufpreis berücksichtigt werden müssen und ob das Vorhaben wirtschaftlich tragfähig finanziert werden kann.
Rechtliche und steuerliche Fragen sollten dabei immer gemeinsam mit entsprechend spezialisierten Fachberatern geprüft werden.
Du hast bereits ein Unternehmen im Blick und möchtest wissen, wie sich der Kauf finanzieren lässt und welche Fördermöglichkeiten infrage kommen?
Die Impulsschmiede unterstützt dich bei:
Finanzierungsstrategie
Förderungen und geförderten Finanzierungen
Kapitalbedarfsplanung
bankfähigem Businessplan
belastbarer Finanzplanung
Vorbereitung auf Bank- und Fördergespräche
